ТУРНИР В ГЕРЦОГСТВЕ ЛЮКСЕМБУРГСКОМ ЗА КОНТРОЛЬНУЮ РУКУ ПРЕКРАСНОЙ АРЦЕЛОР
В битве за поглощение Arcelor как в страшной сказке черный дракон и белый рыцарь поменялись ролями, а индустриальную логику перебил чистоган.
ДРАКОН СТРАШНЫЙ, ЛИКОМ ЧЁРЕН, ОБЛО, СТОЗЕВНО И ЛАЙЯ
Сказка: В Средиземье, после того, как была сокрушена "Империя Зла", а кольцо Всевластья корыстные хоббитанцы толкнули за океан в "Империю Бабла", все государства с облегчением от бремени отпустили черную металлургию на гномьи хлеба.
Повальная приватизация отрасли взрастила в Средиземье к миллениуму трех девиц на загляденье. Носили они имена, прославленные во всем земном круге: Arcelor, Corus и Tissen-Krupp. Инвесторы в них души не чаяли, а уж ценные их бумаги даже за океаном славились. И как давно уже повелось, тело (акционеры) делами головы (менеджмента) не заморачивалось, пока дивиденд капает. А на туманном Альбионе и того пуще: даже прибыли не требовали - лишь бы рабочие места были.
Железный рыцарь Лакшми Миттал в начале века уже сватался к Corus, но надменная аристократка с туманного острова даже до разговоров с ним не снизошла, не то, что марьяжи крутить. Ликом не вышел безродный марвари c белой сахибкой сливаться в индустриальном экстазе.
От горя такого пошел рыцарь на поклон к ростовщикам заморским, к тем, кому кольцо Всевластья красные хоббиты еще в прошлом веке продали как лом цветного металла. Дали заимодавцы ему денег зеленых не меряно, и стал Миттал съедать все подряд активы, какие только под руку подвернутся по всему земному кругу. И пошла с того времени про него слава, что не рыцарь вовсе этот Миттал, а Дракон. И не простой дракон, а дракон закладной, потому как тратит на поедание новых активов с 2003 года в два раза больше того, чем все его активы зарабатывают.
Стал Миттал всего за три года самый большой железный рыцарь во всем свете. Многие активы ему сами глазки строили, а короли и принцессы, из тех, что от "Империи Зла" откололись, так те сами активы, что посимпатичней, под него подкладывали: кушай, зверюшко, только помяни имя мое пред заимодавцами своими.
Но жадных заимодавцев не устраивало то, что от этих активов толку (прибыли) было мало и перенацелили они своего закладного дракона с недоразвитого третьего мира на цивилизованное Средиземье. Конкретно на Arcelor, потому как приданым богата, в отличие от Corus, которая хоть и аристократка фабианская, но еле-еле концы с концами сводит...
Быль: Это не фэнтези, это сказка для взрослых, потому как весь бизнес слияний и поглощений есть проекция детской игры в "дочки-матери", только на деньги. Черный рыцарь, согласно современной мифологии бизнеса, в отрасли слияний и поглощений, есть не что иное, как дракон, желающий пожрать невинную девицу (корпорацию), и который только внешне прикидывается рыцарем, а замыслы у него самое что ни на есть драконьи. В случае несогласия отдаться по любви (добровольного присоединения), он не остановится перед изнасилованием жертвы (враждебным поглощением). Соответственно старую голову (менеджмент) отрывают и выкидывают, и приставляют свою. Защита от дракона, если не хватает денег - в "белом рыцаре", который отбивает корпорацию от дракона, и, в полном согласии с законами жанра, имеет эту корпорацию в договорной части, но уже полюбовно, а не целиком и силком, как дракон. В чем и состоит выгода цели от привлечения белого рыцаря: из двух зол выбирается меньшее, хотя "невинность" теряется в любом случае.
БЕЛЫЙ РЫЦАРЬ ИЗ МОРДОРА
Сказка: Когда "ужасный" Лакшми Миттал сделал в январе свое нескромное предложение: поглотить "прекрасную" Arcelor за $18 миллиардов, то в компании несказанно возмутилась: почему так мало? Генеральный директор компании Ги Доле пошел еще дальше: назвал акции Mittal Steel, предложенные к обмену на акции европейской компании "monkey money". Корпоративную культуру претендента обозвал "дикой". А слияние Arcelor и Mittal Steel разбавлением дорогих европейских духов дешевым индийским парфюмом и то, что две эти компании "не имеют общих стратегических взглядов, бизнес-моделей и ценностей". И вообще "будущее компании будет лучше без Миттала".
За что сразу надменные средиземцы и поплатились. В реале.
Быль: Миттал моментально вспомнил, что в детстве был индийцем, и за его честь вступился сам премьер Индии Манмохан Сингх, который на правах "старшего брата в песочнице" публично отчитал президента Франции во время его визита в Нью-Дели за ксенофобию и расизм европейском бизнесе. "Отношение европейских государств к предложению Mittal Steel может негативно повлиять на переговоры о либерализации торговых соглашений в рамках Всемирной торговой организации", - пригрозил индийский премьер, - "если при рассмотрения возможности сделок будет обращаться внимание на цвет кожи, национальность или паспорт акционера, Индия будет вынуждена пересмотреть свою позицию в отношении государственной поддержки иностранных компаний". Так, практически с самого начала, обычная бизнес-сделка стала объектом большой политики. Это была первая победа Миттала: он нейтрализовал административный ресурс политкорректной Европы, которая вполне мог ему, если не запретить поглощение Arcelor, то весьма серьезно его затруднить.
Сказка: Поняв, что от Миттала так просто не отбиться, а власть предержащие Средиземья, при всей их нелюбви к Митталу, и особенно к его заимодавцам из "Империи Бабла", опасаясь дальнейших обвинений в недостаточной политкорректности, отошли в сторонку покурить, то, в полном соответствии с жанром сказки, руководство Arcelor пошло самостоятельно искать по свету "белого рыцаря", если уж не может от "дракона" защитить "король".
Искали долго - четыре месяца.
Нашли далеко на востоке, чуть ли не в Мордоре. Но "настоящего европейца" - владельца холдинга "Северсталь" Алексея Мордашова, который за треть уставного капитала Arcelor готов был "махнуть не глядя" все, что имел, владел и контролировал.
ГЕРОЛЬДЫ, ТРУБАДУРЫ, ЗНАМЕНОСЦЫ...
Сказка: Если у рыцаря в свите нет хорошего оруженосца, знаменосца и - главное - герольда с трубадуром, то какой же он рыцарь, так... железный болван. Очень важно рыцарю на турнире обаять не только голову, но и тело вожделенной избранницы, которое хоть и алчно, но весьма склонно, при прочих равных, к куртуазному обхождению. Убалтывать всех акционеров по очереди самому рыцарю элементарно не хватит времени и сил, да и не барское это дело: самого себя пиарить. Но для того свита и нужна: герольды и трубадуры, поющие серенады избраннице, обещающие ей райскую жизнь и хулящие соперника - и это также негласное правило турнира, проигнорировать которое может только невоспитанный невежа и варвар. Роль свиты выполняют в современном мире консультанты. Как у белых рыцарей, так и у черных. И даже у драконов.
Быль: "Роль консультанта в сделках M&A огромна, особенно в крупных сделках. Миттал не первый год работает с Goldman Sachs, весьма агрессивным инвестиционным банком. Консультант берет на себя организационно те функции, которые исполнять самому претенденту не куртуазно: это investor relations, public relations и подготовку government relations. Собирает необходимый для сделки капитал, под свои гарантии, ибо редкая сделка делается на собственные деньги компании-агрессора", - прокомментировал ситуацию управляющий партнер Инвестиционной компании "Русский проект" Андрей Тюкалов.
В сделке по поглощению Arcelor, Goldman Sachs по всем направлениям переиграл консультанта Мордашова - голландский инвестиционный банк FDN AMRO, о деятельности которого известно только, что он выделил Мордашову кредитную линию в €2 миллиарда. Этих денег естественно не хватило бы, начни Миттал выполнять свою угрозу "потратить десятки миллиардов, но купить объединенную Arcelor-Severstal". И эти средства Митталу собрал бы Goldman Sachs. Конечное решение принимает бизнесмен, но обеспечивает выполнение этого решения консультант.
Леонид Пайдиев, эксперт компании "OPEC" добавляет, что "Goldman Sachs не просто инвестиционный банк - это последний партнерский банк Америки, который только недавно вышел на IPO. Выходцем из Goldman Sachs является глава ФРС США. А после успешной сделки с Arcelor нынешний глава Goldman Sachs был назначен министром финансов США. С административным ресурсом у них всегда было все в порядке".
Остается только добавить, что услуги консультантов с обеих сторон за полгода составили €520 миллионов, включая €140 миллионов отступных Мордашову. Мордашов свои затраты на консультантов не раскрывал.
ЖАЛУЕТ ЦАРЬ, ДА НЕ ЖАЛУЕТ ПСАРЬ
Быль: Аудиенция у президента Путина, которая была воспринята на западе, как "благословление" сделки, внутри страны ровно ничего не значила.
Борис Ельцин на моей памяти дважды обещал руководству Китая, что ЮКОС построит частный нефтепровод в Поднебесную, но так как такой проект просто не выгоден России, то отечественная бюрократия тормозила его как могла. Тоже и здесь. Успешный визит к президенту еще ничего не решает, если нет бюрократического обеспечения этого решения. Давно на Руси известно: жалует царь, да не жалует псарь.
Сказка: Однако, в борьбе за сердца акционеров, эта встреча, которая произошла раньше решения официальных российских регулирующих органов, была использована в пиар-атаке Миттала тезисом: "Путин Инкорпорейтед" за спиной Мордашова" и угрозой, что через несколько лет "из-за спины Мордашова вылезет генерал КГБ и заставит всех делиться".
Сами по себе тезисы абсурдные, но, в преддверие петербургской встречи G8, когда довольно влиятельные силы выступали против проведения саммита в России, они несли бóльший политический заряд, нежели того стоила сама сделка.
ТУРНИРНАЯ КАРУСЕЛЬ РЫЦАРЕЙ И ДРАКОНОВ
Быль: Общественное мнение Европы ожидало от Мордашова на роуд-шоу поведения Наташи Ростовой на первом балу. Однако он тут всех обломал. Старики Ги Доле и Йозеф Кирш, смотрелись на фоне молодого, не скрывающего своих амбиций "белого рыцаря", как травоядные, доживающие свой век, из милости молодого хищника.
Вопреки устоявшегося европейского политеса, Мордашов на пресс-конференциях не давал им говорить, и практически все время солировал, озвучивая наполеоновские планы экспансии будущей объединенной компании в Бразилию, Китай, Индию и... США при "будущем доминировании российских акционеров", что было публикой воспринято (а СМИ растиражировано) знаковым показателем того: кто в Arcelor хозяин.
Уже.
До окончания сделки.
"С инвестиционными предложениями претендентов на Arcelor, необходимо выделить два аспекта: деньги и нематериальные условия", - поясняет Денис Самков, управляющий партнер адвокатской конторы "Самков и партнеры", - "Деньги тут двоякие. С одной стороны безналичный обмен акциями, с другой стороны - премия наличными. Это для акционеров. И нематериальные гарантии менеджменту: сохранить за ними рабочие места и не вмешиваться в управление компанией, хотя бы несколько лет".
Поначалу Миттал требовал полный контроль и давал мало денег. Мордашов был согласен на все условия менеджмента и давал сверх акций €1,25 миллиарда наличными. Но в последний момент Миттал неожиданно принял все условия менеджмента, и выставил акционерам премию почти в €8 миллиардов наличных, при общей оценке Arcelor в 25,4 миллиарда евро, а Мордашов, в последнем предложении, сокращая свою долю в компании до 25%, поступил наоборот: наличные убрал, и все ограничительные условия менеджмента дезавуировал.
Сказка: Таким образом, дракон и рыцарь поменялись местами. И новый дракон пугал близостью к тому, что в европейской прессе назвали "Путин Инкорпорейтед", а если по бизнес-мифологии, то - Мордору".
То, что держатели 91,88% уставного капитала Arcelor предоставили свои акции к обмену на акции Mittal Steel, наглядно говорит о том, что владельцы бизнеса, в отличие от менеджмента, воспринимают уже самого Миттала как "рыцаря", а не "дракона". После европейской "революции менеджеров" собственник, как правило, устранен от руководства компанией, но не настолько, чтобы менеджмент игнорировал денежный интерес акционеров, даже вопреки "индустриальной логике".
Быль: Теперь, согласно законодательству великого герцогства Люксембург, у Mittal Steel есть три месяца на уговоры владельцев еще 3,12% уставного капитала. Если все пройдет успешно, то остальные пять процентов он может выкупить уже принудительно по цене действующей оферты, получив, таким образом, вожделенный абсолютный контроль над компанией. Оферта Митталом продлена до 17 ноября. Если ему это удастся, то Миттал снова из "рыцаря" превратится для Arcelor в "дракона" и получит то, на что рассчитывал с самого начала, только в полтора раза дороже. Что и дало некоторым комментаторам повод порассуждать о том, что Мордашова менеджмент Arcelor нагло использовал как "прокладку", чтобы банально развести Миттала на деньги.
СКАЗКА ЛОЖЬ, ДА В НЕЙ НАМЕК
Свершившаяся сделка представляет собой уникальный случай, когда проигравших нет. Участники выиграли все.
Миттал получил Arcelor. Правда не полностью, в полтора раза дороже, но, зная его методы ведения бизнеса, в накладе он не останется, и полный контроль над объединенной компанией, и менеджмент из любимых марвари - вопрос времени.
Мордашов - мощный бесплатный мировой пиар, который он, несомненно, хорошо конвертирует в IPO, и при этом ему даже не нужно будет делать роуд-шоу, да к тому же €140 миллионов он, считай, что с ровного пола поднял.
Акционеры Arcelor получили вожделенные наличные, менеджеры гарантию сохранения кресел.
Вот Россия, как страна, проиграла бы в случае победы Мордашова, потому как выигрывал только сам Мордашов, конвертируя собственные активы, полученные "скользкой" приватизационной схемой, в полноценные акции мирового гранда. В этом случае он, естественно, менял прописку, становился люксембургским бизнесменом и переставал быть российским. Что реально обламывалось России, кроме греющего чувства сопричастности? Ничего. Налоги с предприятий "Северстали" и так платятся, а влиять на промышленную политику крупнейшей европейской компании нам бы никто не дал. А так Россия выиграла хороший пиар-тезис про европейскую русофобию в бизнесе, который еще не раз поможет нашим переговорщикам в более важных моментах.
Выиграла некоторое спокойствие Америка, которой в страшных снах снится геополитический союз Европы, России и Японии в любой конфигурации.
"Мордашову на очень невыгодных условиях было предложено, чтобы он стал частью гигантской компании Arcelor и помешал поглощению остатков европейской металлургии Уолл-стритом", - констатирует Леонид Пайдиев, - "Надо понимать, что потеря контроля над этими отраслями - тяжелейший удар, прежде всего, по европейским банкам и по европейским государствам: Бенилюкса, Германии, Франции, Испании. Исчезает то, что называется "большие обороты"" и "мощные финансовые потоки", которые теперь уйдут за океан, через европейские филиалы американских банков".
Проиграл, кажется, только Европейский союз, потому как влияющие на Миттала американские фонды и инвестиционные компании, будут уже влиять на европейскую промышленную политику уже в собственных интересах. А они не всегда совпадают с европейскими.