Незадолго до этого Саурон собрал все свои войска и был готов начать наступление на Средиземье. Поначалу он планировал атаковать своего самого могущественного врага - королевство Гондор. Но чтобы уничтожить столицу Гондора, Минас Тирит, он первым делом должен был захватить Осгилиат, бывший стольный город Гондора, занимавший стратегическую позицию на Андуине, Великой Реке. Броды через реку, расположенные в Осгилиате (часть города располагалась на западном берегу реки, часть - на восточном), были единственным путём, который мог быть использован большой армией для переправы через Андуин, на многие километры вниз по течению (также можно было переправиться в Кэр Андросе или Пеларгире, но Осгилиат был ближе всего к столице Гондора). В случае захвата Осгилиата Саурон мог спокойно переправить свою главную армию через реку к главной цели своего наступления - Минас Тириту. Битва за руины Осгилиата фактически длилась уже более века с тех пор, как Итилиэн был захвачен Мордором.
Новое наступление Мордора, имевшее целью захват города, началось в июне 3018 года Т.Э.. Восточная половина города вскоре была сдана оркам, но из западной половины они были выбиты Боромиром, которому удалось уничтожить последний из мостов, соединявших два берега реки. Это на время приостановило мордорское наступление, и в течение определённого времени гондорцы контролировали западную часть города, а силы Мордора - восточную. Возможно, ситуация сложилась так потому, что это наступление было для мордорцев лишь разведкой боем, пробой сил гондорских защитников. В перерыве между боями Боромир оставил Гондор, чтобы принять участие в совете в Ривенделле. Домой он так и не вернулся.
В это время Фарамир, младший брат Боромира, руководил несколькими рейдами в глубь контролируемой Мордором территории, в Итилиэн, постоянно атакуя вражеские войска, направлявшиеся к Чёрным Вратам; Фродо и Сэм стали свидетелями одной из таких атак, во время которой люди Фарамира уничтожили группу харадримов.
Битва
Перед началом нового наступления Мордора Наместник Денетор II приказал Фарамиру возглавить войско, выступившее из Минас Тирита на помощь гарнизону Осгилиата. Гэндальф же постоянно курсировал между Минас Тиритом и Осгилиатом, помогая Фарамиру и сопровождая раненых. Однако на этот раз Мордор хорошо подготовился к сражению. За несколько месяцев до описываемых событий орки соорудили значительное количество лодок и плотов на восточном берегу Осгилиата. Получив подкрепления, 12 марта они начали переправляться на противоположный берег реки. В тот же день, после кровопролитной схватки войска под началом Фарамира вынуждены были начать отступление сначала к внешним укреплениям Раммас Эхора, где они ценой больших потерь сумели задержать врага до вечера 13 марта, а затем отошли к самому Минас Тириту. Фарамир во время отступления был тяжело ранен отравленной стрелой, пущенной в него харадримом, когда Фарамир сражался с одним из воинов южан. Ещё больший вред был нанесён назгулами, но кавалерия во главе с Имрахилем, посланная по приказу Денетора помочь отступающим, смогла временно оттеснить врага. В это же самое время орки восстановили несколько мостов через Андуин. Теперь вся главная армия Саурона смогла переправиться на западный берег. Когда Осгилиат окончательно перешёл под контроль Мордора, огромная армия Саурона выступила из города и окружила Минас Тирит, начав осаду столицы Гондора. Это событие стало началом битвы на Пеленнорских полях.