У Чарли, юноши-дрессировщика, цирковой магнат Шарп обманом забирает единственного льва. Желая вернуть любимого питомца, Чарли отправляется в цирковой город Фестум. Там он неожиданно находит родного дедушку, становится наследником его мышиного королевства и цирка, который надо защитить от Шарпа.